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岳飞早知当地形势，先命张宪向城上发话，说：“你们都是宋人，曾受本朝厚恩，为何叛降刘豫，去做金人的爪牙？”贼兵军师刘揖应声喝道：“今日各为其主，少说废话！”
岳飞大怒，连进攻了二日，军吏忽在夜间来报：“因为大军急行，后面粮船忽遇风浪，暂时还不能到，粮草恐不敷用。”岳飞便问：“余粮还有多少？”军吏答说：“够吃两顿。”岳飞笑说：“我军明早已时便可破贼，只消一顿饱餐足矣。”
岳飞当夜传令，命全军半夜饱餐，趁着月初天阴，偃旗息鼓，轻悄悄借着地形和树木隐蔽，先进到郢州城脚不远，等天快亮，突然进攻。另派岳云带领了五百“背嵬军”进攻东北城角敌楼，再命徐庆、汤怀、张显带兵在后接应。
那敌楼因崖而建，甚为高大，下面都是野草杂树，内有两条小路可通城脚。京超自恃武勇无敌，初来不曾留意。岳飞大军攻城又在正面，虚张声势，喊杀震野。京超闻报宋军攻城甚急，忙上正面城楼防御时，岳云早带了五百“背鬼军”进到东北脚了。
守城贼兵由睡梦中惊起，匆匆迎敌。见宋军势猛，正在惊慌，那五百“背鬼军”已头顶特制的牛皮头盔，手持护手钩，一个踏着一个肩膀，分几处连肩而上，守城贼兵立被杀散。
岳云手持铁锥当先，刚一上城，便将迎面赶来的一名贼将一椎打死。众兵校看出对面来的全是金人，一声喊杀，纷纷拔出腰刀，上前猛斫，只杀得这伙金兵狼逃鼠窜，鬼哭神号，好些坠城而死。
岳云照例一见金人，怒火就往上撞，一路穷追，恨不得斩尽杀绝才能解恨。转眼由城上杀到城下，先将城门大开，放进徐庆、汤怀、张显，两下会合，威势更盛。
城内除贼兵外，还有兀术派来的三员大将和好几千人马，做梦也没想到宋军来势这样神速，一清早便将东北城攻破，杀了进来。内二金将慌不迭正要召集手下兵将迎敌，徐庆等已经城中百姓指点，分头杀到。内一勇将万户阿吉里，连马都没来得及骑上，便被徐庆一枪刺死，另一金将，也为汤怀、张显所杀。
金，齐的兵心胆已寒，再听徐庆等同声呐喊：“投降免死！”便忙丢了兵器，纷纷跪倒。有那还想突围逃走的金邦头目，均被宋军追上打死。
岳云更是猛将，见了黑衣金兵，举椎就打，所带“背鬼军”又都武艺高强，动作如飞，转眼便杀到正面城门左近。
京超正在城上指挥贼兵守城顽抗，因见宋军来势甚猛，下令准备滚木擂石，等宋军攻到城脚，往下打时，遥闻城内呐喊之声。两次命人往探，均未回来，也无人来报信。
心正忧急，不料岳云来势特炔，所向无敌。等到发现，宋军已由城内杀来。
京超知道不妙，刚由城上逃下，一跃上马，正遇岳云。忙将手中大刀猛斫过去，被岳云用铁椎一挡，震得两膀发麻，几乎脱手。才知这员小将比他厉害得多，不禁大惊，回马便逃。京超一走，城上守军纷纷溃窜。几个抢在前面的“背鬼军”又将城门打开，岳飞的大军立时冲杀进来。
京超逃出不远，见军师刘揖同了金邦另一著名勇将马黄带了手下数千金兵赶来接迎。
心想：“马黄平日倚仗兀术的势力，盛气凌人；今天正好让他做个替死鬼，挡上一阵，我好逃走。”忙把马一拨，竟由左侧小巷中纵马逃去。初意南面有一土崖与城相连，只要逃到城上，便可越城逃走。不料岳云早认出他是主将京超，怎肯放过？又见前面虽有金兵迎抗，张宪、牛皋、王贵已由后面杀到，随将椎一挥，飞步赶了下去。
京超马快，逃到崖前，岳云相隔还有十多丈。若是弃马上崖，越城而逃，也许有望。
也是惊慌太甚，拼命纵马飞驰，等到崖前，业已收不住势。只得把两腿一夹，纵马顺坡而上，相隔城墙也只数尺光景。不料马前立着一块突出崖石，离地有三四尺高，百忙中猛一拎马缰，妄想硬蹿上去。
京超那马把头一仰，一个猛劲，两条前腿正撞崖石角上，右腿立时折断，连马带人一齐翻落。京超左膀已折，惊慌过甚，口虽急呼“将军饶命”右手大刀却朝岳云撩去。
岳云本来还想生擒，见他昨日那样骄狂，今天却是这样凶狡无耻，不禁有气，扬手一铁椎，那柄大刀竟被反震回去，刀背正斫在京超头上，深嵌入骨，就此毙命。岳云割下首级，又往回跑。
金将马黄最是勇悍，随同刘豫、李成连破了许多州郡，自负功高，兀术却命他当了一名副将，随同京超镇守郢州，心中大是不服。因所部四千金兵都是久战的精锐，一见京超战败，城被攻破，竟妄想把宋军打出城去，好丢京超的脸。正吩咐手下兵将随他拼斗，不许后退，忽见宋军赶来，当头一员手持长枪的小将连马都未骑。只当也和以前所遇宋将一样，凭着手中一对铁架，一照面便可打死。刚把双槊一扬，匹马当先，未容开口，来将业已冲到马前，耳听一声大喝：“张宪在此！”声如洪钟，甚是震耳。心中一惊，忙把双槊一分，扬架便打。
哪知张宪枪法精奇，看出敌人身材高大，势猛力沉，早已打好主意。枪杆紧贴架头微微一起，先将敌人的劲卸去，更不容第二架打到，就势把枪头往下一绕，抖起一个寒光，分心就刺。马黄胸前铠甲立被刺穿。负痛情急中，再用右手槊猛力一撩，张宪就势一挑，当时把尸首挑起，撞向人家屋檐之上，把砖瓦砸碎了一大片。牛皋、王贵再往上一追杀，那些金兵金将挨着就死，自然抵挡不住。
城中百姓平日受尽敌人欺凌抢掠，见宋军把城攻破，统兵大将又是岳飞，全都惊喜欲狂，纷纷爬到屋顶上面观战。一见金、齐的兵逃过，拿了砖石瓦块往下就打。金兵空被打得头破血流，心中恨毒，无计可施。
张宪、牛皋见全城百姓登高助威，一面用砖石屋瓦乱打敌军；一面同声呐喊说：
“这些狗强盗，奸淫掳抢，无恶不作，我们恨他入骨。诸位将军千万要替我们报仇雪恨，不要放跑一个！”有的并在房上连哭带跳。
这一来，越发激动众兵将的义愤，追杀更急。有那受伤倒地未死的金兵，又被百姓们纷纷赶出，拿了厨刀棍棒乱斫乱打，敌军的死尸到处都是。
剩下一两千残余的金兵，正往城南土坡亡命奔逃，又被岳云和所带“背鬼军”迎头截住。
岳云本来还是想擒些回去，因后面的老百姓纷纷赶来，同声咒骂喊杀，好在没有奉到将令，这些金兵又都情急顽抗，两下一夹攻，又杀死了十之八九。不是傅庆由后面赶来，说要擒些俘虏审问，几乎杀光。
这一仗，共杀死了七八千，金兵占六千以上，下余贼兵全部投降。
岳飞进城安民，问知前事，对众将道：“兀术派来帮助京超守城的兵将，只生擒了数十人，余均被我军民杀死。虽然由于民愤使然，但是两军对阵，降者免死。并非爱惜敌人，以表仁义之师，用意是使敌人上阵时，有了投降免死的生路，便可削弱他们的斗志。否则，打起仗来人人拼命，我军就能必胜，也难免于多出伤亡，何况还可探问出许多虚实呢。这次杀得太多，都是本帅疏忽，又有许多是百姓们打死雪恨，难怪你们。功劳照记，下次对敌，却是不可。”
众将同声应诺。跟着一伙百姓又把刘揖擒来献上。岳飞问知刘揖平日专向金、齐两面讨好，于中取利。表面上决不做恶人，背后尽出坏主意。方才金将中枪落马时，刘揖看出不妙。恰巧左近有一民家，与其相识，主人以前受到贼兵骚扰，他曾经出头阻止。
以为对那家有过好处，便溜了进去，许以重利，打算隐藏些日，偷空出城逃走。哪知主人亲族受害太深，照样恨他，话未说几句，便被主人全家合力将他绑起，任他喊爹喊娘，全都不听。跟着同了一些街坊，将他绑送大营。岳飞再想起刘揖前日城上的答话，越发有气。
刘揖还在急喊饶命，说：“金、齐虚实，我全知道”岳飞已命推出斩首。王贵问道：“此贼颇知敌人虚实，元帅为何不问而斩？”
岳飞笑道：“要知敌人虚实，首在能得民心和久经训练的精明探报，岂能倚靠这类乱臣贼子？休说逆贼丧心病狂，所说未必可信，即使所说是真，必先许其不死，才肯吐实。问明再斩，失信于贼，所失大矣。”
吉青又问：“元帅用兵，向来以少胜多。这次贼兵连兀术所派兵将才两万人，我军倒有五万之众，结果用了不到一万人马，岂非小题大做了么？”
岳飞笑道：“五倍而图，十倍而攻；不胜则保全力以退；退必相机再战。先声夺人，胜者为多。郢州形势险要，京超。马黄都是金、齐猛将，号‘万人敌’。我以全军之力，连夜急行，一举将其攻破，下余贼占州郡，闻风胆寒。只要分兵往击，破之必矣。”众将闻言，更加敬服，暗赞不已。
岳飞随命张宪、徐庆带兵收复随州。贼将王嵩闻报，不战而逃，退保随城。岳飞又命牛皋照着所示机宜，只带三天粮草，往攻随城。牛皋到的第二天便将城攻破，生擒王嵩斩首，收降了五千伪齐兵将。岳飞再命张宪、徐庆收复唐、邓二州，自领大兵往攻襄阳。李成闻报，率领金、齐十多万人马，出城四十里迎敌。王贵首先讨命出战，牛皋、吉青也要同去。
岳飞见贼兵左临襄江，右布平野，密压压一大片，刀枪耀日，旗帜如林，比自己的人马，少说也多三倍以上。笑对王贵等说：“你们莫忙！我先以为此贼屡次被我打败，受过几次教训，必有一些打算，不料还是这样愚蠢。自来步兵打仗，要有险阻之地才能得利，骑兵冲杀却非平原旷野不可。此贼竟将大队骑兵列在江边，步兵列于平地。虽然人马众多，一击必败！”
随命王贵、吉青带了三千手持长枪的步兵，往攻李成的骑兵；再命牛皋带领三千“游奕军”往攻李成的步兵，自率诸将随后接应。
李成的骑兵刚在江岸一带摆开阵势，耀武扬威。不料王贵、吉青带兵赶来，手下兵将都持长枪，见马就刺。贼骑马倒人翻，后队不能再进，再吃前面退逃的骑队一冲，军心大乱。王贵、吉青再带兵一路纵跃冲杀，所向无敌。贼军骑兵全数溃逃，互相冲突，有好些都被挤坠江中，激溅起江水高达丈许。
另一面的步兵又被牛皋带领三千精骑冲杀进去，一路刀斫枪挑，勇不可当。贼兵又是一阵大乱，岳飞大军再往上一涌，杀得李成带了残兵溃卒，连夜逃走。
这一战，又将李成一二十万人马杀得大败，收复了襄阳府。刘豫听说李成战败，又派了二十万援兵，连同兀术新派来的金兵和李成原有残兵，号称三十万人马，屯在襄江北岸新野市，还想夺取襄阳，报那屡次战败之仇。
岳飞先命王万带了五千人马驻兵清水河诱敌，再自领大军跟踪往击。李成这次打算以多为胜，不再摆列阵势，一味猛冲。王万先领兵诈败，李成贼兵正往前进，不料岳飞同了全军众将，连埋伏带截击，分七八路杀到，伏尸将三十里。同时张宪、徐庆也将唐、邓二州攻下，襄阳六郡全被收复。
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岳飞早知当地形势，先命张宪向城上发话，说：“你们都是宋人，曾受本朝厚恩，为何叛降刘豫，去做金人的爪牙？”贼兵军师刘揖应声喝道：“今日各为其主，少说废话！”
岳飞大怒，连进攻了二日，军吏忽在夜间来报：“因为大军急行，后面粮船忽遇风浪，暂时还不能到，粮草恐不敷用。”岳飞便问：“余粮还有多少？”军吏答说：“够吃两顿。”岳飞笑说：“我军明早已时便可破贼，只消一顿饱餐足矣。”
岳飞当夜传令，命全军半夜饱餐，趁着月初天阴，偃旗息鼓，轻悄悄借着地形和树木隐蔽，先进到郢州城脚不远，等天快亮，突然进攻。另派岳云带领了五百“背嵬军”进攻东北城角敌楼，再命徐庆、汤怀、张显带兵在后接应。
那敌楼因崖而建，甚为高大，下面都是野草杂树，内有两条小路可通城脚。京超自恃武勇无敌，初来不曾留意。岳飞大军攻城又在正面，虚张声势，喊杀震野。京超闻报宋军攻城甚急，忙上正面城楼防御时，岳云早带了五百“背鬼军”进到东北脚了。
守城贼兵由睡梦中惊起，匆匆迎敌。见宋军势猛，正在惊慌，那五百“背鬼军”已头顶特制的牛皮头盔，手持护手钩，一个踏着一个肩膀，分几处连肩而上，守城贼兵立被杀散。
岳云手持铁锥当先，刚一上城，便将迎面赶来的一名贼将一椎打死。众兵校看出对面来的全是金人，一声喊杀，纷纷拔出腰刀，上前猛斫，只杀得这伙金兵狼逃鼠窜，鬼哭神号，好些坠城而死。
岳云照例一见金人，怒火就往上撞，一路穷追，恨不得斩尽杀绝才能解恨。转眼由城上杀到城下，先将城门大开，放进徐庆、汤怀、张显，两下会合，威势更盛。
城内除贼兵外，还有兀术派来的三员大将和好几千人马，做梦也没想到宋军来势这样神速，一清早便将东北城攻破，杀了进来。内二金将慌不迭正要召集手下兵将迎敌，徐庆等已经城中百姓指点，分头杀到。内一勇将万户阿吉里，连马都没来得及骑上，便被徐庆一枪刺死，另一金将，也为汤怀、张显所杀。
金，齐的兵心胆已寒，再听徐庆等同声呐喊：“投降免死！”便忙丢了兵器，纷纷跪倒。有那还想突围逃走的金邦头目，均被宋军追上打死。
岳云更是猛将，见了黑衣金兵，举椎就打，所带“背鬼军”又都武艺高强，动作如飞，转眼便杀到正面城门左近。
京超正在城上指挥贼兵守城顽抗，因见宋军来势甚猛，下令准备滚木擂石，等宋军攻到城脚，往下打时，遥闻城内呐喊之声。两次命人往探，均未回来，也无人来报信。
心正忧急，不料岳云来势特炔，所向无敌。等到发现，宋军已由城内杀来。
京超知道不妙，刚由城上逃下，一跃上马，正遇岳云。忙将手中大刀猛斫过去，被岳云用铁椎一挡，震得两膀发麻，几乎脱手。才知这员小将比他厉害得多，不禁大惊，回马便逃。京超一走，城上守军纷纷溃窜。几个抢在前面的“背鬼军”又将城门打开，岳飞的大军立时冲杀进来。
京超逃出不远，见军师刘揖同了金邦另一著名勇将马黄带了手下数千金兵赶来接迎。
心想：“马黄平日倚仗兀术的势力，盛气凌人；今天正好让他做个替死鬼，挡上一阵，我好逃走。”忙把马一拨，竟由左侧小巷中纵马逃去。初意南面有一土崖与城相连，只要逃到城上，便可越城逃走。不料岳云早认出他是主将京超，怎肯放过？又见前面虽有金兵迎抗，张宪、牛皋、王贵已由后面杀到，随将椎一挥，飞步赶了下去。
京超马快，逃到崖前，岳云相隔还有十多丈。若是弃马上崖，越城而逃，也许有望。
也是惊慌太甚，拼命纵马飞驰，等到崖前，业已收不住势。只得把两腿一夹，纵马顺坡而上，相隔城墙也只数尺光景。不料马前立着一块突出崖石，离地有三四尺高，百忙中猛一拎马缰，妄想硬蹿上去。
京超那马把头一仰，一个猛劲，两条前腿正撞崖石角上，右腿立时折断，连马带人一齐翻落。京超左膀已折，惊慌过甚，口虽急呼“将军饶命”右手大刀却朝岳云撩去。
岳云本来还想生擒，见他昨日那样骄狂，今天却是这样凶狡无耻，不禁有气，扬手一铁椎，那柄大刀竟被反震回去，刀背正斫在京超头上，深嵌入骨，就此毙命。岳云割下首级，又往回跑。
金将马黄最是勇悍，随同刘豫、李成连破了许多州郡，自负功高，兀术却命他当了一名副将，随同京超镇守郢州，心中大是不服。因所部四千金兵都是久战的精锐，一见京超战败，城被攻破，竟妄想把宋军打出城去，好丢京超的脸。正吩咐手下兵将随他拼斗，不许后退，忽见宋军赶来，当头一员手持长枪的小将连马都未骑。只当也和以前所遇宋将一样，凭着手中一对铁架，一照面便可打死。刚把双槊一扬，匹马当先，未容开口，来将业已冲到马前，耳听一声大喝：“张宪在此！”声如洪钟，甚是震耳。心中一惊，忙把双槊一分，扬架便打。
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城中百姓平日受尽敌人欺凌抢掠，见宋军把城攻破，统兵大将又是岳飞，全都惊喜欲狂，纷纷爬到屋顶上面观战。一见金、齐的兵逃过，拿了砖石瓦块往下就打。金兵空被打得头破血流，心中恨毒，无计可施。
张宪、牛皋见全城百姓登高助威，一面用砖石屋瓦乱打敌军；一面同声呐喊说：
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这一来，越发激动众兵将的义愤，追杀更急。有那受伤倒地未死的金兵，又被百姓们纷纷赶出，拿了厨刀棍棒乱斫乱打，敌军的死尸到处都是。
剩下一两千残余的金兵，正往城南土坡亡命奔逃，又被岳云和所带“背鬼军”迎头截住。
岳云本来还是想擒些回去，因后面的老百姓纷纷赶来，同声咒骂喊杀，好在没有奉到将令，这些金兵又都情急顽抗，两下一夹攻，又杀死了十之八九。不是傅庆由后面赶来，说要擒些俘虏审问，几乎杀光。
这一仗，共杀死了七八千，金兵占六千以上，下余贼兵全部投降。
岳飞进城安民，问知前事，对众将道：“兀术派来帮助京超守城的兵将，只生擒了数十人，余均被我军民杀死。虽然由于民愤使然，但是两军对阵，降者免死。并非爱惜敌人，以表仁义之师，用意是使敌人上阵时，有了投降免死的生路，便可削弱他们的斗志。否则，打起仗来人人拼命，我军就能必胜，也难免于多出伤亡，何况还可探问出许多虚实呢。这次杀得太多，都是本帅疏忽，又有许多是百姓们打死雪恨，难怪你们。功劳照记，下次对敌，却是不可。”
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刘揖还在急喊饶命，说：“金、齐虚实，我全知道”岳飞已命推出斩首。王贵问道：“此贼颇知敌人虚实，元帅为何不问而斩？”
岳飞笑道：“要知敌人虚实，首在能得民心和久经训练的精明探报，岂能倚靠这类乱臣贼子？休说逆贼丧心病狂，所说未必可信，即使所说是真，必先许其不死，才肯吐实。问明再斩，失信于贼，所失大矣。”
吉青又问：“元帅用兵，向来以少胜多。这次贼兵连兀术所派兵将才两万人，我军倒有五万之众，结果用了不到一万人马，岂非小题大做了么？”
岳飞笑道：“五倍而图，十倍而攻；不胜则保全力以退；退必相机再战。先声夺人，胜者为多。郢州形势险要，京超。马黄都是金、齐猛将，号‘万人敌’。我以全军之力，连夜急行，一举将其攻破，下余贼占州郡，闻风胆寒。只要分兵往击，破之必矣。”众将闻言，更加敬服，暗赞不已。
岳飞随命张宪、徐庆带兵收复随州。贼将王嵩闻报，不战而逃，退保随城。岳飞又命牛皋照着所示机宜，只带三天粮草，往攻随城。牛皋到的第二天便将城攻破，生擒王嵩斩首，收降了五千伪齐兵将。岳飞再命张宪、徐庆收复唐、邓二州，自领大兵往攻襄阳。李成闻报，率领金、齐十多万人马，出城四十里迎敌。王贵首先讨命出战，牛皋、吉青也要同去。
岳飞见贼兵左临襄江，右布平野，密压压一大片，刀枪耀日，旗帜如林，比自己的人马，少说也多三倍以上。笑对王贵等说：“你们莫忙！我先以为此贼屡次被我打败，受过几次教训，必有一些打算，不料还是这样愚蠢。自来步兵打仗，要有险阻之地才能得利，骑兵冲杀却非平原旷野不可。此贼竟将大队骑兵列在江边，步兵列于平地。虽然人马众多，一击必败！”
随命王贵、吉青带了三千手持长枪的步兵，往攻李成的骑兵；再命牛皋带领三千“游奕军”往攻李成的步兵，自率诸将随后接应。
李成的骑兵刚在江岸一带摆开阵势，耀武扬威。不料王贵、吉青带兵赶来，手下兵将都持长枪，见马就刺。贼骑马倒人翻，后队不能再进，再吃前面退逃的骑队一冲，军心大乱。王贵、吉青再带兵一路纵跃冲杀，所向无敌。贼军骑兵全数溃逃，互相冲突，有好些都被挤坠江中，激溅起江水高达丈许。
另一面的步兵又被牛皋带领三千精骑冲杀进去，一路刀斫枪挑，勇不可当。贼兵又是一阵大乱，岳飞大军再往上一涌，杀得李成带了残兵溃卒，连夜逃走。
这一战，又将李成一二十万人马杀得大败，收复了襄阳府。刘豫听说李成战败，又派了二十万援兵，连同兀术新派来的金兵和李成原有残兵，号称三十万人马，屯在襄江北岸新野市，还想夺取襄阳，报那屡次战败之仇。
岳飞先命王万带了五千人马驻兵清水河诱敌，再自领大军跟踪往击。李成这次打算以多为胜，不再摆列阵势，一味猛冲。王万先领兵诈败，李成贼兵正往前进，不料岳飞同了全军众将，连埋伏带截击，分七八路杀到，伏尸将三十里。同时张宪、徐庆也将唐、邓二州攻下，襄阳六郡全被收复。